La Consob ha risposto alla nostra sollecitazione dello scorso 10 settembre ( con la seguente lettera:


DIVISIONE RELAZIONI ESTERE
Ufficio Esposti e Interrogazioni Parlamentari

Protocollo: 4051696

Oggetto: Richiesta di informazioni.

Si fa riferimento alla nota del 9 settembre 2004, con la quale codesta Associazione ha sollecitato una valutazione della Consob in ordine a quesiti vari concernenti il "comportamento dell'intermediario nella progettazione, commercializzazione ed esecuzione" dei piani finanziari "MyWay" e "4 You".
Al riguardo, si richiama quanto gia' rappresentato dalla scrivente a codesta Associazione con nota del 27 Maggio c.a. in ordine all'attivita' di indagini, anche a carattere ispettivo, da parte della Consob su alcuni intermediari che hanno posto in essere le operazioni denominate "My Way" e "4 You", al fine di verificare la rispondenza dell'attivita' svolta e dei comportamenti tenuti ai canoni di diligenza, correttezza e trasparenza, dettati dalla normativa di settore. L'attivita' istruttoria e tutt'ora in corso, trattandosi di procedimenti assistiti dalle garanzie del contraddittorio e non si rendono quindi possibili definire determinazioni dell'Istituto in merito.
Si confida che codesta Associazione vorra' considerare che le attivita' di vigilanza della Consob sono improntante a criteri di doveroso riserbo previsti dal Testo Unico dell'intermediazione finanziaria e che allo stato non si rende possibile fornire notizie piu' esaurienti di quelle gia' comunicate ne' fornire risposta ai quesiti posti che attengono proprio a temi oggetto dell'attivita' di vigilanza in corso.

Distinti saluti

Il presidente
Lamberto Cardia


......................

Firenze, 4 Ottobre 2004
Spettabile
Prof. Lamberto Cardia
c/o CONSOB
Via G.B. Martini, 3 - 00198 ROMA
Anticipata via fax: 06 8417707

Oggetto: Annuncio di sospensione del "digiuno di dialogo" e sollecito a terminare le indagini sul caso "MyWay" e "4You" nel più breve tempo possibile e comunque entro i termini regolamentari.

Egregio Presidente Cardia,
Facciamo riferimento alla Sua nota del 30 Settembre 2004. In primo luogo La ringraziamo della risposta, sebbene dobbiamo prendere atto ancora una volta di una manifesta idiosincrasia della Commissione a dialogare con gli elementi del mercato finanziario che non siano i soggetti istituzionali e/o vigilati. La Sua risposta contiene un elemento di novità importante rispetto alla precedente comunicazione del 27 Maggio 2004 nella quale ci comunicava che "A seguito degli accertamenti condotti sono state inviate lettere di contestazione ai soggetti ritenuti responsabili di possibili violazioni."
Per i risparmiatori coinvolti in questa vicenda il tipo di contestazioni mosse dalla Consob, qualora sfociassero, come ci auguriamo, in sanzioni inflitte ai soggetti vigilati, possono avere ripercussioni indirette molto diverse a seconda del fatto che la Consob contesti irregolarità di natura secondaria o violazioni ai canoni di diligenza, correttezza e trasparenza imposti imperativamente dall'art. 21 del Testo Unico dell'intermediazione finanziaria.
Apprendiamo con piacere, dalla Sua nuova missiva, che l'attività di indagini, anche a carattere ispettivo, avviate dalla Consob su alcuni intermediari che hanno posto in essere le operazioni denominate "My Way" e "4 You", ha il "fine di verificare la rispondenza dell'attività svolta e dei comportamenti tenuti ai canoni di diligenza, correttezza e trasparenza, dettati dalla normativa di settore"
Non sfugge a nessuno, infatti, come qualora la Commissione motivasse le Sue proposte di sanzioni, in relazione ai contratti denominati "MyWay" e "4You", basandosi sulla mancata diligenza, correttezza e trasparenza nella progettazione dei contratti (non semplicemente nella fase di distribuzione), centinaia di migliaia di risparmiatori incappati in questi piani finanziari potrebbero usufruire di uno strumento molto efficace per chiedere alla magistratura di rendere nulli questi prodotti in quanto contrari a norme imperative. Diversamente, qualora le motivazioni delle eventuali sanzioni si basassero solo su violazioni relative all'inadeguatezza del prodotto finanziario venduto a qualche specifico cliente, oppure a carenze organizzative di vario genere senza rilevare l'essenza delle violazioni palesemente compiute, ciò costituirebbe un enorme regalo all'intermediario finanziario ed un notevole danno a carico dei risparmiatori coinvolti in questa vicenda.
Le domande che Le abbiamo posto nelle nostre precedenti lettere avevano proprio lo scopo di ottenere un pronunciamento della Consob circa i canoni di diligenza, correttezza e trasparenza. Avendo la conferma ufficiale che questi temi sono specificamente oggetto d'indagine non ci rimane che attenderne la conclusione, sospendendo l'iniziativa di "digiuno di dialogo". I tempi a disposizione della commissione per completare l'attività ispettiva stanno infatti ormai esaurendosi. Il danno d'immagine che la Consob avrebbe da un nuovo mancato rispetto dei termini sarebbe incalcolabile, confidiamo quindi in una rapida chiusura delle indagini. Torneremo quindi a sollecitare la commissione su questi temi a partire dal 1 Dicembre 2004.
Ci corre l'obbligo di rappresentarLe il forte disagio che i risparmiatori stanno subendo a causa dei tempi, certamente non celeri, che la Consob sta impiegando per svolgere le indagini. La semplice lettura dei contratti "MyWay" e "4You" manifesta palesi violazioni dei principi di diligenza, correttezza e trasparenza; violazioni certamente assorbenti rispetto ad altre che possono richiedere una fase di accertamento più articolata. Questo ci è stato ci è stato confermato da vari giuristi indipendenti esperti del settore, e non le sarà certamente sfuggito l'articolato parere del dott. Fabrizio Tedeschi che in passato ha firmato numerose comunicazioni pubblicate sul sito della Consob, comunicazioni come quelle che abbiamo invano richiesto nei mesi scorsi.
Il silenzio della Commissione sui temi che abbiamo sollevato, a nostro avviso, non puo' essere giustificata con "doveroso riserbo". Non abbiamo chiesto di violare il segreto d'ufficio previsto dall'art. 4 del D.Lgs 58/98, né di anticipare informazioni derivanti dall'attività ispettiva. Abbiamo sollecitato un pronunciamento della Consob sui criteri generali di comportamento. Non può sfuggire alla commissione il fatto che un pronunciamento del genere avrebbe certamente condizionato positivamente l'operato dell'intermediario nei confronti dei reclami pervenuti da migliaia di risparmiatori, un'occasione ormai mancata considerati gli esiti delle commissioni di conciliazione. Abbiamo chiesto, ormai circa un anno fa, di pronunciarsi con una comunicazione interpretativa sull'art. 30 comma 6 del D.Lgs.58/98. Tale comunicazione non avrebbe violato nessun "criterio di doveroso riserbo", ma avrebbe fornito certamente un utile supporto per tutti i sottoscrittori dei piani "MyWay" venduti fuori sede da promotori finanziari.
Sono passati oltre due anni da quando la Commissione è venuta a conoscenza del problema relativo ai contratti MyWay e 4You. L'atteggiamento di "doveroso riservo" che ha tenuto fino ad oggi è stato oggettivamente a vantaggio dell'intermediario ed a discapito degli investitori.
Moltissimi risparmiatori che contattano la nostra associazione hanno mostrato di aver perso la fiducia nella Commissione che Lei presiede e si domandano se essa eserciti i suoi poteri "avendo riguardo alla tutela degli investitori" oppure a quella dei soggetti vigilati più potenti economicamente. Questa situazione, che certamente non si addice ad una autorità di vigilanza, è principalmente dovuta, a nostro avviso, all'estrema lentezza dell'operato della Consob ed alla mancanza di comunicazione con tutti i soggetti che compongono il mercato finanziario a partire dai singoli investitori.
Tenuto conto della natura delle violazioni e del numero di risparmiatori interessati, Le chiediamo di informare tempestivamente il mercato non appena il testo delle eventuali sanzioni sarà ostensibile e di richiedere al Ministero dell'Economia e delle Finanze (ai sensi dell'art. 195 comma 3 del D.Lgs 58/98) di dare pubblicità al provvedimento anche attraverso inserzioni sui principali quotidiani italiani.
Il tempo intercorrente fra la trasmissione dell'eventuale proposta di sanzione al Ministero e la pubblicazione del decreto, potrebbe essere di alcuni mesi. I risparmiatori coinvolti in questa vicenda stanno aspettando (ed aspetteranno la chiusura delle indagini) da moltissimo tempo. In considerazioni di questo, Le chiediamo, nel caso ritenga di non poter pubblicare il testo della proposta trasmessa al ministero, di rispondere comunque alle nostre precedenti domande non appena le indagini saranno concluse.

Distinti Saluti
Alessandro Pedone
Responsabile Aduc per la Tutela del Risparmio